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宣布时间：2023-06-05 | 浏览：319
出品：海马所
编辑：小金
海马超等访谈由《云创未来巨匠讲堂》联合金盒企业治理集团配合推出，旨在挖掘乐成企业家、专家学者在企业经营及商业践行中的真知灼见。
在追逐商业乐成的门路上，上市无疑是一个重要的里程碑。然而，上市历程中也将面临众多执法挑战和危害。
2023年5月30日，由海马所主办，云创未来和金盒企业治理集团联合主办的【海马超等访谈】栏目第14期《企业如何评估和应对赴外洋刊行证券历程中面临的执法危害 ？》线上直播如期举办。
本期栏目特别邀请到盈科上海高级合资人律师、全国律协涉外律师领军人才李松为律师，做客【海马超等访谈】直播间。他深入剖析上市历程中可能泛起的执法问题，例如合规要求、信息披露、股权结构等，为列位企业家解答疑惑。无论是初出茅庐的首创企业，照旧渴望更高生长的成熟企业，这场访谈都将为各人提供名贵的指导和启示。
话未几说，让我们一起看看有哪些干货吧�。ū疚奈辈ド炯醢妫�
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李松为 本期特邀嘉宾
北京盈科律师事务所 上海办公室
高级合资人律师
全国律协涉外律师“领军人才”
获得地区、直辖市和全国3级行业表扬
上海仲裁委员会等仲裁委的在册仲裁人、英国皇家特许仲裁人协会会员、中国上市公司独立董事。
专业领域涵盖外洋上市、风投与私募、基金与信托、外商投资与外洋投资、并购与重组、离岸公司事务、高科技与TMT、建筑与房产、商事仲裁与诉讼、英文条约谈判与写作等。
代表性案例：
5家纳斯达克主板上市、20余家美国OTC市场挂牌、众多金额上亿元的私募融资、多起行业开拓性乐成案例。
加入编写的书籍：
《上海青年律师生长之路》
《锦天城律师事务所经典案例选》
《走进华尔街》
《中概股上市及私有化再上市实务》（系列讲座）
焦仕可 主持人
海马超等访谈联合提倡人
财经公看护料
资深财经媒体人
曾任职知名投资机构和财经媒体，作有多部行业研究报告。
第一问
主持人－焦仕可：
在拟美狮贵宾会的历程中，您认为最重要的执法合规准备是什么 ？
嘉宾－李松为：
作为一个律师，我想说每一家企业都应当全面地正当合规。企业岂论去美国上市照旧其他国际资本市场上市都需要企业领导予以足够重视，企业平时做好规范事情，然后在上市前进行梳理。虽然了，全面正当合规是总的目标，但在具体的事情上，可以把三个方面作为重点。
第一方面是组织架构正当合规。
就是说公司的设立和公司的历史沿革应当切合中国执法的要求，特别是《公司法》的要求。好比说你的章程是不是规范 ？你的股东是不是适格，你的治理层是不是适格，你的公司的治理是不是规范，股东会董事会有没有正常的开会和按程序进行 ？另有，假如说你历史上是个国企，那么你其时的改制历程是否正当 ？这个企业的注册资本有没有交足，或者说你交的时候有没有切合规范，有没有拿不值钱的工具进行缴纳 ？还要看一下历史上有没有爆发因不对规被处分的事情。
另有你公司在上市历程中需要在海内企业的基础上搭建外洋架构，那么整个架构是不是做到了搭建历程正当合规，搭建的结果是不是正当合规 ？有没有违反中国的一些执规律则 ？好比说有没有违反中国《关于外国投资者并购境内企业的划定》，有没有违反《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇治理有关问题的通知》等等这样的一些执规律则。
另外就是去外洋上市的历程当中，假如说你集团里面有一些设立在境外的公司，这些境外公司有没有切合外地的执规律则 ？譬如，你在新加坡设立一家公司，按新加坡的执法划定，这家公司的董事当中要有一个外地居民，就是说你们这家公司设有2至3名董事的话，其中一名必须是新加坡的外地居民。别的你还需要切合上市地的一些执法的要求，好比美国就需要上市公司中独立董事的人数多于股东委派的董事人数，董事会的薪酬委员会、提名委员会、审计委员会都需要由独立董事来组成。
第二方面是要业务正当合规，包括你公司的经营规模要切合外商投资治理方面的执规律则，经营运动当中需要正外地开展经营运动，不可通过糜烂获得商业时机和增加利润，必须遵守劳动法、反垄断法等方面的执规律则。
最后谈第三方面，就是财务税务一定要正当合规，必须规范做账、内控完善、依法纳税。
我想说每一家企业都应当全面地正当合规。企业岂论去美国上市照旧其他国际资本市场上市都需要企业领导予以足够重视，企业平时做好规范事情，然后在上市前进行梳理。虽然了，全面正当合规是总的目标，但在具体的事情上，可以把三个方面作为重点。
第二问
主持人－焦仕可：
中国证监会要求中国境内企业境外上市要进行备案，企业需要做哪些准备和注意哪些危害 ？
（配景：2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）宣布境外上市备案治理相关制度规则共6项，包括《境内企业境外刊行证券和上市治理试行步伐》（以下简称《治理试行步伐》）和5项配套指引，自2023年3月31日起实施。2023年2月24日，中国证监会联合财务部、国家保密局、国家档案局宣布了《关于增强境内企业境外刊行证券和上市相关保密和档案治理事情的划定》，自2023年3月31日起与《治理试行步伐》同步施行。）
嘉宾－李松为：
正像主持人适才所说的，从今年3月31日起，我们国家实施了《境内企业境外刊行证券和上市治理试行步伐》以及相配套的一些指引。这些试行步伐和指引合起来在我们业内叫做监管新规。
这个新规的意思就是说，以前我们境内的企业到香港去刊行H股要通过中国证监会的审核。现在，所有的中国企业到外洋上市，不管是自己直接地在外洋刊行H股也好，照旧间接地把自己装到一个外洋的上市母公司下面，由母公司上市这样一种间接上市的方法，都要纳入中国证监会的监管体系当中。这个应该是中国企业有外洋上市历史20多年以来最大的一次制度厘革。
在这种重大的制度厘革的情况下，我认为企业要考虑到各方面的准备。
第一要做美意理准备，要熟悉和认真学习领会监管新规的精神。
第二要做好人力方面的准备，就说你要配备适当的人士，包括企业内部的法务人员和证券事情人员，另外还要外聘专业人士，特别是企业的领导要重视和加入。
第三要做好质料方面的准备。作为企业来说，应该建立健全自己的档案，不管是财务的、业务的、照旧组织上的。
第四要做幸亏备案历程中的应答准备。因为中国证监会将会在收到质料后提出种种各样的问询，那么我们应该充分地准备应答。
第五要做好协调的准备。申请备案的文件跟其他辅助性的文件，申请海内备案的文件与外洋的上市招股说明书之间是不是协调一致 ？这些都需要认真地审阅协调。
至于说企业在申请在海内备案历程当中注意的危害点，我开端考虑也有5点需要应对和制止。第一点，你该备案的如果不去备案，可能会造成你无法上市，甚至有可能被列入黑名单，今后也可能难以进入资本市场。第二点，你准备事情做得不充分的话，很可能有备案失败的危害。所以要做美意理、人力等等，就像刚刚我提到的那些方面。第三点，是虚假披露的危害。你的质料一定要真实，如果你递交的质料是虚假的，可能会被中国证监会的事情人员抓住，因为他们在这资本市场事情了多年，有很富厚的经验。第四点，缺乏支持性文件的危害。如果你平时对文件生存得欠好，尽管你说得很有原理，但你拿不出支持性文件作为依据，那么你这个备案很可能难以通过。第五点，种种各样的文件之间不可保存相互矛盾的地方。有矛盾的地方就会被严重地、重复地质疑和询问。有可能导致纵然你最后通过了备案，你上市的进程也因为时间关系被延误了。
所以我认为各人在面对监管新规的时候一定要牢记，现在我们外洋上市面临两个审核，一个是上市地的证券监管机构和交易所的审核，另外一个就是我们国家的中国证监会的审核，所以各人一定要做好这两个方面的事情。
主持人－焦仕可：
最近我也在关注到我国证监会官网上宣布的一些需要增补资料的企业备案，有许多企业家，看到这类信息的时候比较迷茫，不知道该怎么应对。想必李律师就可以给到我们许多专业的建议。
嘉宾－李松为：
对的，我们可以在境内备案方面提供专项的执法效劳，就是协助企业如何做好备案事情。譬如，碰到中国证监会反响了意见，我们怎么样从正当合规有依据的角度跟证监会提交质料和进行解释说明。
第三问
主持人－焦仕可：
企业在上市历程中设置外洋架构需要注意哪些执法危害 ？
嘉宾－李松为：
搭建外洋架构是境内企业境外间接上市的历程中必须要走的这样一个办法。从我个人的经验来看，在这方面通常需要制止三类危害。
要制止的第一类危害是违反正当性的危害。
首先要切合中国的执规律则，因为我们最早的企业或者最重要的企业在境内。另外，中国的执规律则对中国籍的企业家们也是适用的。好比前面我提到的关于外国投资者并购境内企业的划定、关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及投资外汇治理有关划定的通知，这些都是企业家必须熟悉和遵守的，资助企业家搭建外洋架构的律师也必须很是熟悉这些执规律则�Ａ碛衅渌恍┲垂媛稍蛞彩切枰险婵创�。好比说搭建VIE架构，监管新规要求企业接纳VIE架构必须获得中国有关主管部分的认可。
别的，你这个企业集团在外洋架构搭的建历程当中肯定要在其他的国家和地区设立自己的集团公司的子公司，这也需要在外地正当合规。好比说在外地依法纳税，依法报告你这家外地子公司的财务情况等等。另外，上市地的执规律则也需要遵守。好比说你去美国上市，你公司的独立董事的人数少于他们执法要求的人数，那么这个肯定也是无法实现上市的，所以遵守执法是应对危害的第一个要点。
要制止的第二类危害是重组过失的危害。
重组历程需要有一定经验的专业人士资助进行的。我经常碰到有些券商或者融资照料来找我，说某个企业想去香港或者美国上市，可是它的架构搭错了。这实际上是很尴尬的事情，因为错了以后，这个过失就会一直保存。现在海内企业变换的电子档案都是进入国家市场监督治理总局的，无法更改或取消的。因此，如果重组历程中爆发了某些过失的话，很容易导致巨大的危害，好比新办的公司跟老的公司无法合并财务报表的危害。如果不幸爆发，有可能导致整个上市历程要在两三年后重新开始。
要制止的第三类危害是重组本钱过高的危害。
重组也是一个技术活。举个例子来说，重组的历程当中，许多中国企业会把拟上市的外洋母公司设立在开曼群岛。如果你把开曼公司的股本设置得过大，你可能今后每年要向外地缴纳更高的维护用度，并且一直延续下去。所以说重组也是有技巧的，建议企业家找有一些经验的专业人士进行辅助为好，好比说请有经验的律师。
第四问
主持人－焦仕可：
在跨国并购和重组中，拟美狮贵宾会的企业应该关注哪些执法问题 ？
嘉宾－李松为：
上市之前开展跨国的并购和重组，对拟上市企业而言是经常爆发的现象。
我觉得跨国的并购和重组要分两种。
第一种是关联企业之间跨国的并购和重组。
有些企业家除了在中国大陆有比较成熟的企业以外，在外洋也已经设立了一些生产型企业或销售型企业等等，而这些境内外企业最终的实际控制人照旧中国的企业家。这些企业之间的并购和重组，严格来讲，它只是一个企业重组，就是把一些有关联的企业组织成一个企业集团。
在这个历程当中，首先要遵守执规律则，包括前面我提到的外资并购的规则、中国居民返程投资的划定，另有就要遵守各国的税法，不要在重组历程中逃税漏税。
其次，关联企业之间重组的历程当中，有可能会引进外部的私募投资人，这会给企业带来资金，还可能带来一些人脉或商机。引入私募投资要注意，不要让企业家失去对拟上市企业的控股权，就是说你原来的实际控制人照旧必须坚持实际控制职位。另外操作历程必须规范地做、正外地做。
另外，重组时可能有一些员工会入股，或者种种各样的关系户也会入股，那么要注意股东人数，一定不要凌驾200个。按目前中国的划定，拟上市公司的极限股东人数是200个，有时还要穿透地数人数。凌驾200个人很容易被认为有不法集资的嫌疑，而不法集资不是一个简单的民事问题，可能涉及到刑事危害。所以各人一定要注意控制股东人数。如果觉得有疑问的，可以向专业的执法人士咨询。
别的，在关联的企业之间并购和重组的话，不要把从事同样业务的多家公司划分放在集团内和放在集团外。那样的话就会造成了准备去上市的企业集团跟没有加入上市的企业之间开展同业竞争，而双方都在同一实际控制人的控制之下。同业竞争是任何证券监管机构所不可接受的，也是市场上宽大股民不可接受的，是红灯，没有例外。
第二种是非关联企业的跨国并购和重组，应该关注的执法问题有：
第一，操作历程当中注意坚持控制权不要变。
第二，不要让并购和重组降低企业的效益。尤其是你想把业绩欠好的企业收购进来的时候，你要考虑到它带来的利润降低或亏损情况会不会影响上市乐成的可能性 ？是不是会让你的财务报表很难看 ？
第三，整个并购的流程必须很是的规范。涉及到股权变换的，一定要在相应的挂号机关进行挂号，不管是在中国的市场监管局，照旧外国的公司注册处都是需要挂号的。
最后，我要提醒一下拟上市的企业，你不要纯粹为了数字悦目，而搞假的并购。世界上没有不透风的墙，你如果做假的并购，很可能被他人检举揭发而导致整个上市历程失败。做并购的话就是要做真的并购。至于嗣魅真的并购今后能不可拆开，那是技术问题，可以找专业的人商讨。
第五问
主持人－焦仕可：
企业如那边置与美国证券监管机构（如SEC）的注册和审批程序，以确保顺利美狮贵宾会 ？
嘉宾－李松为：
美国证券交易委员会是美国政府的一个独立机构，是依照美国的执法设立的。我们企业如果要想去美国上市，一定跟美国的监管机构打交道，好比说与美国证券交易委员会，就是SEC。怎么打交道 ？我觉得可以考虑三个方面。
第一个方面就是要理解美国的证券监管机构是怎么样对上市运动和交易运动进行监管的。
美国的证券监管机构，以SEC为代表，有三个特点：一个是法制化，就是美国SEC的建立和职权的运用都是建立在执法的基础上的，它每一个行动都必须要有执法的依据。第二个就是市场化，关于纯粹的市场性的问题，好比说股价的问题，他们实际上并不那么体贴。他们只体贴你有没有合规地操作，你是通过内幕交易把股价炒上去或者打下来的 ？照旧市场正常的反应 ？如果是市场的正常反应，他们就会袖手旁观，不管你觉得这个股价多不对理、多谬妄。如果股价剧烈变换是因为内部交易或者利用股价引起的，那么不管结果究竟是好照旧坏，他们肯定要加入。第三个就是透明化，美国证监会审核事情的特色是：以申报文件为载体、以信息披露为焦点、以合规为重点。美国证监会里面处理上市业务的部分叫公司融资部，这个部分平时一般有将近100个人，大多是证券专业律师身世或者审计师身世。企业如果想投机取巧，应该比较难。
第二个方面就是企业一定要建立合适的专业团队。
就像主持人适才讲的，专业的人做专业的事情。你的公司要去美国上市，要跟美国的监管机构打交道，必须要有合适的团队。
企业方面，我们建议公司董事长自己带队，另外配备有一定事情能力的助手协助。因为上市涉及到企业体制性的重大转变，不宜轻视。
审计师方面，你企业应当聘请及格的美国审计师事务所，它应当是美国的民众公司会计监管委员会的成员，最好有来过中国审计的经验，这样他们容易理解我们中国的一些文化、体制、业务上的特点，也容易相同。
另外，必不可少的是要请美国律师帮你写申报文件和组织怎么回复美国监管机构的问讯。
另有中国律师，建议聘请的中国律师有相当的外洋上市的知识和经验。
券商的话，我们建议找融资能力强的国际投行或者美国外地投行。
如果企业自己的组织能力不强的话，也可以聘请能力强的融资照料帮你组织上市运动和协助组织上市专业步队。
第三方面就是企业跟美国监管机构打交道用平常心按正常程序治理。
首先，不要想走捷径，尤其要注意反糜烂问题。美国人做事情基本上都是凭据程序操作，托人情在美国不大管用，我们把自己的事情做好就可以了。美国有一个巨额奖励举报人制度是用来反糜烂的，各人可能听说了近期美国证监会奖励上亿美金给举报人的报道。在美国如果知道有糜烂案爆发的话，那么举报人会很开心，他可以正外地兴旺了。
其次，按正常流程办。准备事情成熟后才申报，各项事务考虑周全，文件准备妥当，不要太慌忙。不要为了赶时间赶进度，把上市事情酿成夹生饭。
再次，要积极解决问题。递交申报质料以后，美国证监会一定要进行问询的。对此，我们要实时回复每轮问询，不胆却、不冒进。只要没有上市重大障碍就得继续努力，可以实事求是披露瑕疵并提供解决计划。不要看到一个尖锐的问询，你自己就退却了。一个企业能够上市，各人都很辛苦，有时要脱一层皮。所以企业家要抱着平常心，在专业人士的配合下集思广益、就事论事、解决问题，那样的话反而更有乐成的希望。
第六问
主持人－焦仕可：
跨境资金流动和外汇管制关于拟美狮贵宾会的中国企业有哪些具体的影响和限制 ？
嘉宾－李松为：
我们中国目前照旧一个实行外汇管制的国家。人民币作为我们唯一的法定钱币还不可实现跨境的自由流通和兑换，只能在一些情况下在一定的国家之间做有限的流通兑换，人民币的国际化门路另有一段很长的路要走。
作为企业家来说，面对这样的情况，首先脑子里必须要有正当合规的看法。你处理跨境的资金流动，需要遵守中国的一些外汇和人民币方面的执规律则，好比说我们的外汇治理条例、个人外汇治理步伐、个人外汇治理步伐的实施细则、境内居民返程投资的外汇治理划定，另有我们的人民币治理条例等等。这些执规律则体现了我们国家的一个基本的外汇方面的制度，包括: 经常性国际支付和转移不予限制的制度、国际收支统计申报制度、境内禁止外币流通制度、外商投资外汇挂号制度、境外直接投资挂号、对外担保批准制度等等。
所以企业在整个上市历程当中，我觉得可能需要特别关注这样几点。
第一，集团内企业的交往也应该遵守执规律则。不可说各人都是关联企业，就可以不凭据外汇方面的划定去做的。企业集团内差别的企业之间进行借款的话，一旦跨境就属于外债，需要治理外债挂号。如果说境内的企业给你境外的关联公司进行担保，还要通过对外担保审批。
第二，我们的企业假如是外洋上市乐成了，或者是获得私募了，那么融到的资金，凭据我们国家现行的制度，应该基本上需要调回海内，可以增资原来的海内企业，也可以新开外商投资企业，虽然少数你可以留在境外开展国际业务，可是原则上应该尽可能调进海内。
第三，时刻关注外汇治理政策变换。外汇治理制度是我们国家一个很是严格的制度，如果违反，轻则� ？�，重则可能会与套汇等有刑事危害的事情挂钩。我建议在碰到跨境的资金流动的时候，企业家们的脑子里要有一根弦，多咨询。
第七问
主持人－焦仕可：
在美国证券市场中，有哪些信息披露划定 ？
嘉宾－李松为：
美国这个国家很特别，它对资本市场监管的焦点就是信息披露制度。
这个故事比较长了。
各人都知道，美国在上个世纪20年代末爆发了一个席卷全球的金融�；�，甚至有人说是引发第二次世界大战的导火索。其时美国的监管机构对资本市场险些没有几多实质性的监管，投机盛行。大金融�；�，美国总统罗斯福时期，美国国会通过了有关的执法，建立了信息披露为焦点的监管制度，建立了证监会。这个监管制度主要反应在美国的两部重要执法当中，一个是1933年的《证券法》，一个是1934年的《证券交易法》。到现在差未几九十年已往了，这两部执法确立的基本制度中的大部分对美国的资本市场照旧适用的。
本世纪初的时候，爆发了平安事件和世通造假事件，这两个大案促使许多美国人认识到原有的监管体系有漏洞，所以在布什总统时期的2002年美国公布实施了萨班斯法，它的中文译名是《民众公司会计革新投资者�；しā�，就是说它想就是通过革新会计制度来�；ね蹲收呃�。萨班斯法是相当严厉的执法，它对原来的监管制度进行了重大的革新，好比说依据该法建立了民众公司会计监督委员会，即PCAOB，就是我前面提到过的，所有的审计师事务所必须是这家机构的成员。另外，萨班斯法要求企业增强内控，还要求审计师事务所对同一家企业不可以既为它提供咨询意见又对它进行审计。总之，萨班斯法收紧了监管的绳子。
到2008年金融�；院�，美国社会上又多了一些增强金融体制革新的呼吁。奥巴马总统时期，2010年出台了一部《多德-弗兰克华尔街革新和消费者�；しā�。它是一个全面的金融革新的执法，这里面有一部分涉及到资本市场。好比说它要求上市公司高管的薪酬要通过股东大会批准才华正当，这个要求是比较严厉的。可是两年以后风水又转过来，因为许多企业反应说，大企业按此法操作可能没问题，但关于一些中小企业来说，合规本钱实在太高了。
所以，在奥巴马总统时期的2012年又出台了《乔布斯法》支持新兴的生长性的企业。年收入在10亿美元以下企业可以享受这家这部执法的待遇。什么意思 ？就是说你萨班斯法的有些比较严厉的划定可以稍微缓一缓，好比说你可以在上市5年之后再执行一些比较严厉的划定。另外，以前申请上市要提供上市前三年的经审计的财务报表，而凭据乔布斯法，你中小型企业提供两年经审计的财务报表就行了，这对许多中小型企业来说是个巨大的福利。审计的用度省了、审计的时间短了、企业担负就减轻了。另外，塞班斯法还松开了对内控报告的要求，虽然企业的内控制度的照旧要建立的�Ａ碛�，凭据《乔布斯法》，中小型企业在上市之前也可以私下跟及格的机构投资者去问问有没有兴趣买你企业的股票。虽然，私下对民众投资人招股照旧不可以的。乔布斯法通过以后，对中小型企业，特别是我们中国的企业去美国上市，是巨大的利好。因为中国的许多企业按国际标准来说还处于生长阶段。
可是，中美之间还恒久保存一个问题，就是凭据美国的那套制度，他们的民众公司会计监督委员会可以检查每一家审计事务所的事情，包括它们的审计稿本。在这个问题上，世界上个体国家的制度是不允许向外国提供审计稿本的，包括我们中国。中国去美国上市的企业比较多，从历史上算的话凌驾三百家，包括上市退却市的。
2020年特朗普总统时期，美国国会出台了一个《外国公司问责法》。按这个执法，如果连续三年不让美国的民众公司会计监督委员会对做审计的会计事务所的稿本进行审查的话，被审计的公司就不要在美国上市了，就要退市了。
两年以后的2022年8月，我们中国的证监会财务部跟美国的民众公司会计监督委员会告竣了协议，中国跟美国之间这个问题已经解决了。双方按对等的原则，相互相助监管事务，我们中国的事务所的审计稿本可以放在它在香港的所里在中国证监会的监管之下由美国方面审查。这样，问题阴霾已经被吹掉了，中国企业美狮贵宾会的门路又比较顺畅了。
综上，信息披露是执法问题，是规则。那么，具体如何实施呢 ？一般来说，去美国上市的企业是通过向美国监管机构报送牢固花样的文件的方法进行信息披露的。我简单地介绍一下：
公司申请上市的时候，要递交股份注册申请书，一般接纳S-1表或F-1表的形式。其中很重要的部分是招股说明书，以及审计报告等附件，还包括我们律师的执法意见书等等。
公司上市以后，一定要每年申报经过审计的年报，一般接纳10-K表或20-F表等形式。每个季度要报送季报，如10-Q表。季报不需要审计，经审计师审阅即可。
上市公司如果要爆发任何重大事情的话，需要实时报告，一般接纳8K表的形式。
董事、高管、大股东都是要向美国证监会申报的，减持的时候要事前备案事后报告。
上市公司想私有化退市，也是需要去申报取消你的注册。
总之，去美国上市必须牢记信息披露制度是焦点，不管是好照旧坏，你真要确确实实把情况亮出来。
第八问
主持人－焦仕可：
在美国证券交易所中，有哪些要害的交易机制和市场规则需要了解和遵守 ？
嘉宾－李松为：
美国的纽约证券交易所的交易规则和纳斯达克的交易规则并不完全一样，各自有详细的交易制度，今天我把它们一些比较共性的重要的交易机制提一下。
首先一个是T+0 买卖制度。跟我们中国的A股纷歧样，美国那边的股票是可以当天买进的，当天卖出的。
第二个是美国的证券交易所设有市场熔断机制，就是整个交易所它可能会暂停，甚至是提前关门。如果大盘下跌凌驾7%的话，它可能爆发一次熔断。如果再下跌抵达13%的时候，要再次熔断。如果大盘当天跌20%的，再次熔断，还可能剩下时间就不交易了。熔断的目的就让股票市场的加入者冷静一下。市场熔断与个股暂停交易并不相同。个股在短时间之内涨跌幅太大的话，一般它会有几分钟暂停交易。而市场熔断是考虑大盘的。
第三个，在美国是有做空机制的。与我们国家A股的融资融券受限制差别，在美国做空是完全正当的，基本没什么限制。他们觉得做空机制可以清洗市场中的欠好股票。中国俗话说身正不怕影子斜，美国人也有这种想法。
第四，要注意的一点就是美国有做市商制度。与我们A股现在先进的完全电子化集中竞价交易有所差别，美国做市商双向报价，可能有一点点小差价，虽然它受美国的全国证券商协会的一套制度监管。如果我们企业要去美国纳斯达克上市的话，那么必须要请到三家以上的做市商才华乐成上市，做市商必须是全美证券商协会的会员。
第五，美国也有大宗交易制度。大宗交易制度在大的方面跟我们中国区别不大，小的细节方面照旧有一些明显的区别的。
最后，我提一下大股东减持制度。我想许多企业家特别体贴的这个问题。在美国，大股东的减持制度跟我们中国A股有很大的差别。大股东要减持的话，必须至少提前15天向美国证监会报告，要果真披露减持计划，实际减持后还要报告减持情况，接受监督。这跟我们中国A股的事后报告制度有很大的差别。怎么看 ？你站的位置差别，感受是纷歧样的。
第九问
主持人－焦仕可：
在您的实践中，是否遇到过客户证券刊行危害而导致严重的结果 ？企业家如何提前意识并预防这些 ？
嘉宾－李松为： 我做了30多年律师，其中20多年主要效劳于资本市场，与各行各业的企业都打过交道。虽然我不可披露客户的名字，我只能从个人的经历来谈一下不恰当的刊行运动所造成的危害。 第一个方面，讲一下上市前不恰当的刊行或类似运动造成的危害。 首先谈谈不规范的员工持股计划。我知道现在社会上许多咨询公司或照料公司，甚至少数的律师，在帮企业搞不规范的员工持股计划。企业和企业家对此一定要慎重，员工持股计划如果做得欠好，有可能会造成上市障碍。 为什么 ？第一，股东如果太多的话，需要考虑有没有不法集资的嫌疑。第二，股东人数多纵然是正当的，由于上市历程中有许多文件要签署，你从那么多股东处收集签字要花几多时间 ？能不可实时收集签字就成了问题。第三，上市历程当中许多事情是要保密的，那么多占股一点点的小股东什么情况都知道，保密难不难 ？第四，股东多的话，会不会造成你收购兼并后泛起股东人数超标的困局 ？所以员工持股计划是个很是专业的事情，不要轻易做，不要随便做，不要不规范的做，你今后要悔改来比较难。 所以，我建议的防备步伐是，对员工持股计划要规范化操作，尤其是要对总人数加以控制，只能让对公司有重大孝敬的技术专家和经营治理人员加入，不要太多，不要太烂。 其次谈谈上市前的员工期权计划，这个问题更大。外面的许多咨询公司都在给你们讲期权怎么弄。可是，我不得不很严肃地提醒各人，我认为真正的员工期权计划只有上市公司才华做，非上市公司做的员工期权大多是忽悠，为什么 ？你非上市公司没有果真的股票市场，你期权的利益何在 ？除了给企业家设套，给员工画大饼以外，你没有几多实际意义。就算你不在乎实际意义，就只是为了悦目搞一个，那么请你咨询一下财务专家。据我所知，这类所谓的计划很可能要增加企业的财务本钱，让你的财务报表比较难看。你去上市的时候，审计师可能会让你搞用度拨备。所以对员工期权计划，我建议你上市以后做。上市之前你可以有一些想法，可以口头相同，可是一般不建议做成书面的。你不要把上市历程搞得很庞大，上市历程原来就很困难了，没须要再增加担负。所以我建议的防备步伐是，公司上市以后再做规范的期权计划。 再次谈谈不规范的股权激励计划。据我所知外面有所谓二三十种股权激励计划，那么我告诉你，我认为真正的股权激励只有两种，一种是上市以后的期权计划，可以让有孝敬的员工用比较低的价格买到本公司的股票，这是第一种。第二种就是直接奖励的股票，或者叫限制性股票。其他的种种各样的股权激励计划，我认为大多名不副实。好比说干股，好比说模拟股价的奖励，从实际上来讲，它们只不过是换了名称的奖金，而不是真正的股权激励，所谓语言的糜烂是最大的糜烂。 有一些所谓的股权激励计划自己就是让企业家把一部分股份送给员工，那么你企业家要自己考虑，如果合适的话，该送还得送，或者该自制地卖给他的就要自制地卖给他。我的看法就是说，实质上是奖金的，就凭据奖金去办，不要什么事情都归到股权激励上面去。 我的防备危害建议是：奖金就按奖金办，送股就按送股办，买股就按买股办，凭据规则正常进行。实事求是反而简单。如果花头太多、名称太多、忽悠太多，反而容易增加上市的困难。 第二方面，讲一下上市历程中不恰当的刊行或类似运动造成的危害。 经常碰到有些企业家不注意这方面的规则，他提前地果真招股。你私下的交流是没有什么问题的，可是果真募集的话必须是要经过批准的。什么时候可以果真的打广告，果真地让亲戚朋友们来买你公司的股票，在美国的话至少果真你的招股说明书一小段时间。按乔布斯法，小企业可以秘密提交招股说明书，这个时候，你还不可果真募集。建议的防备步伐是，跟你的美国律师和美国的券商咨询，什么时候可以果真打广告，果真地劝诱人家来买你公司的股票。 上市历程当中遇到的第二个问题是不正规的招股。有些企业家觉得朋友愿意买我公司的股票，那么我不让他通过券商行不可 ？不可，照旧要通过券商，不然朋友买你公司股票的钱没法进公司账，你也欠好当私房钱。另外，不走正规渠道，朋友买的股票也没法发到他的手上去。所以，我建议招股要走正规的门路，可以制止此类危害。 主持人－焦仕可： 刚刚讲到的两大点都是企业在上市这个历程中特别要注意的，一个是关于公司刊行上市前不当的刊行，另外一个就是关于美狮贵宾会招股的板块，牵扯到果真宣布一些信息 ，果真分享股票，有可能会影响到上市，甚至是可能会冒犯到相关证券执规律则，对吗 ？ 嘉宾－李松为： 对的。在美国，通常违反证券方面执规律则的行为都可能遇到三个方面的反制步伐：一种是行政视察，结果可能是� ？�；另一种是集体诉讼，结果可能是赔钱； 另有一种就是刑事起诉，结果最严重。我记得前几年香港有个企业家因为在美国冒犯了证券执法而被美国通缉。我认为，就证券市场而言，实际上正当的门路早晚都是可以走通的。如果有的企业家遇到某些困难时觉得走不过去，我就问你两点，第一你企业在正当经营情况下的效益好欠好 ？第二你企业所在的行业不是夕阳工业 ？只要你企业的效益好又不是处于夕阳工业，你正常情况下就有上市的可能。美国是注册制，是由市场来检验你的企业在资本市场上面能不可站得住脚的。假如说你碰到某个具体问题的坎实在跨不过去，那我提醒一下，你有没有找到合适的人，你的那些专家照料合适不对适、能力强不强 ？这一点请企业家们自己去反思一下。
专家效劳
主持人－焦仕可：
从您的专业角度如何可以为企业家提供哪些效劳 ？
嘉宾－李松为：
在外洋上市这个方面，我们盈科律师事务所可以给企业提供三种执法效劳：
第一种，外洋上市专项中国执法照料效劳。
主要事情包括：搭建外洋架构、出具尽职视察报告、加入起草修改招股书、加入回覆境外证监会问询、出具中国执法意见书等。
第二种，外洋上市中国境内申报专项执法照料效劳。
主要事情包括：加入起草修改备案报告、审阅修改其他备案文件、加入回覆中国证监会问询、出具境内执法意见书等。
第三种，外洋上市早鸟计划终年执法照料效劳。
主要事情包括：加入梳理和提炼商业模式、理顺集团内关联关系、协助业务扩张和兼并收购、协助公司治理和合规、加入公司走向资本市场的前期策划等。
企业凭据自身的生长状况和上市进程，可以在我们的三种效劳产品中自由选择。
已经可以启动上市进程的企业可以选择外洋上市专项中国执法照料效劳，或者外洋上市中国境内申报专项执法照料效劳，或者两者兼有有之。
目前阶段还不具备启动上市进程的企业可以选择外洋上市早鸟计划终年执法照料效劳。这个效劳产品的用度不高，但可以为企业今后正式启动上市进程打下坚实的基础。它既可以资助企业少走弯路，又可以资助企业在总体上节约上市本钱。
希望有志向的企业家把自己的公司做大做强，做成国际知名企业。我们盈科律师愿意竭诚为您提供资助和效劳。
谢谢列位企业家关注，谢谢列位寓目本次直播！
