咨询热线：400-119-0618
宣布时间：2023-05-29 | 浏览：231
出品：海马所
编辑：小金
海马超等访谈简介
海马超等访谈由《云创未来巨匠讲堂》联合金盒企业治理集团配合推出，旨在挖掘乐成企业家、专家学者在企业经营及商业践行中的真知灼见。
随着全球经济的蓬勃生长和全球化市场竞争的加剧，各行各业都面临着繁杂的执规律则和合规要求。合规危害不但对企业经营带来潜在威胁，还可能影响其声誉和可连续生长。
2023年5月9日，由海马所主办，云创未来和金盒企业治理集团联合主办的【海马超等访谈】栏目第12期《跨境企业如何应对差别执法体系下的合规挑战？》线上直播如期举办。
本期栏目特别邀请到海马所专家委员会专家委员、大成（上海）律师事务所高级合资人陈立彤律师，做客【海马超等访谈】直播间，为各人分享了跨境企业在差别执法体系下的合规挑战和应对方法，深入探讨了合规对企业的重要性，分享了陈律师在跨境企业合规方面的最佳实践。
话未几说，让我们一起看看有哪些干货吧！
（关注微信民众号，即可预约海马超等访谈线上直播�。�
陈立彤 本期特邀嘉宾
海马所专家委员会专家委员
大成（上海）律师事务所高级合资人
中国律师、美国纽约州律师
福特公司前亚太区合规总监
某前著名纳斯达克上市公司特聘合规专员
著有《企业国际化进程中合规危害的爆发与防控》《首席合规官与企业合规师实务》
焦仕可 主持人
海马超等访谈联合提倡人
财经公看护料
资深财经媒体人
曾任职知名投资机构和财经媒体，作有多部行业研究报告。
精彩内容回首
超等面劈面 九问见真章
第一问
主持人－焦仕可：
中国企业国际化进程中为什么会触发多重危害？
嘉宾－陈立彤律师：
其实不但中国公司到外洋会遭遇许多的危害，外国公司到中国来也同样会遭遇许多的危害。
为什么会这样？
这跟人一样，吃五谷杂粮一定会有生老病死。英文合资企业叫Joint Ventures，是配合冒险的意思，所以说只要开企业一定有危害，跑不掉。
为什么到境外可能碰面临更多的危害？
因为企业到陌生的地方，比较陌生的执规律则情况，语言欠亨，加上可能许多企业不舍得花钱请律师，总觉得相关危害离得比较远，这些因素加起来，让企业在走出去时，危害被放大。
刚给各人看的那本书，是我写的《企业国际化进程中合规危害的爆发与防控》，这本书把企业国际化进程中的危害着重拎出来，说了许多原因，很大一部分原因是我适才说的那些，另有不可制止地遭受一些监管欺凌。监管欺凌是监管端的欺负，合规端被监管端欺负，这种情况也是保存的。
我们有一家银行在西班牙被外地的警方提倡反洗钱刑事视察，这家银行的欧洲区高管紧急飞赴西班牙，到警局，他以为我是这么大银行的欧洲区高管应该给我一定的礼遇。结果警观察到说，先抓起来，这是一种典范的监管欺凌。所以，这对企业走出去，如何做好合规治理体系，如何管控合规危害，提出了更高的要求。
第二问
主持人－焦仕可：
跨境企业目前可能面临哪些危害？
嘉宾－陈立彤律师：
首先说怎么来分类这些危害。
如果我们用中央企业全面危害治理，危害可分为：战略危害、市场危害、运营危害、财务危害和执法危害，这是全面危害治理指引里面对危害做的分类。
从这个分类可以看出来，企业所面临的危害，或许是从执法危害，到市场、运营、战略，这是一种分类要领，也是很直观隧道出我们企业走出去，可能面临的种种各样的危害。
另外一种分类要领叫做合规危害，也有种种差别的分类要领。我个人比较倾向的合规危害分类可以分为执法危害、员工舞弊危害、操作危害。执法危害顾名思义是说执法带来的危害，执法禁止做，但做了所带来的危害；或者是执法要求做，而又没有做，这也不可。
另有一种是操作不当引起的危害，有些事情，因为我们不知道怎么去操作，好比手指一颤抖，多按了零，这是操作危害。
另有一种是舞弊危害�？赡芾醋怨灸诓康脑惫せ蚬就獠康牡谌�。这些舞弊危害带来的特征是，公司往往不会因为舞弊危害被处分，可是舞弊危害会给公司带来重大损失。
不管怎么分类，企业走出去的危害是实实在在的，这些危害要求我们要接纳差别的手段对这些危害进行防控。
企业常见的一些危害是有危害管控工具的。
好比质量管控危害，这可能是开企业最要管控的危害，是危害#1。生产出来的产品质量欠好，甚至说泛起一些欺诈的情况。好比永生制药，生产的疫苗是假的，甚至造成死亡。从这个角度来讲，质量危害，也许是企业要着重去解决的最基础、最基本的危害之一。
企业另有许多其他危害，现在合规危害成为很重要的要去管控的危害，为什么这么说？
合规危害跟企业要到地方必须要遵守的执法合规义务紧密相关。相关国家的执法要求做什么，我们的企业不睬解，或者是为做业务铤而走险，可能会遭受该国的处分，遭受所谓的长臂统领。我们虽然可以对长臂统领体现气愤，提出抗议，但同时还要把这些合规危害实实在在地管起来，这就是我们所说的危害识别、危害评估、危害控制。关于这些危害，我们要时时予以关注，其实我们做合规的也是不绝地在提示我们的企业，要关注他们所面临的危害。好比说，现在许多企业走到欧盟到德国去开工厂，或是成为欧盟的供应商，举个例子，德国最近公布的执法叫供应链尽职视察法，要求德国公司对他们供应链的供应商要进行尽职视察。视察的重点有两个，人权和环保。如果说德国的公司没有做尽职视察，会被处分。相应的，这些德国公司会对他们供应链的供应商提出合规要求，如果不满足他们的合规要求，他们可能切断供应链，不可成为他们的供应商，给业务带来很大的影响。
直播间观众提问
主持人－焦仕可：
什么是长臂统领危害？
嘉宾－陈立彤律师：
《企业国际化进程中合规危害的爆发与防控》里面对长臂统领做了很是详细的描述。长臂统领，要从执法的域外统领效力开始说起，其实每个国家的许多执法都有域外统领的效力。
好比说我们国家的刑法它具有域外统领的效力，如果外国人侵犯中国企业、公民乃至国家的利益，冒犯刑法，“虽远必诛”。中国的执法有这种域外统领效力，外国的执法也有域外统领效力。
美国执法对中国企业特别是开展国际化业务的公司影响很是大，好比美国《反外洋糜烂法》、经济制裁出口管制相关执法 都会对中国公司爆发影响。
第三问
主持人－焦仕可：
当今的商业情况越来越庞大，为了遵守规则和划定，企业需要做哪些合规事情？
嘉宾－陈立彤律师：
合规管的是合规危害，我们合规治理是要把这些危害识别出来。那些雷，要给它标上红标签，插上小红旗，这个地方有地雷我们不可去，或我们要过雷区的时候，要有工兵排雷。所以说，我们首先要把危害识别出来，然后进行管控，接纳种种要领去管控危害。
有时候企业面临的危害许多，不可能眉毛胡子一把抓。这些危害有的是高危害，有的是中危害、低危害。我们对危害要做评价、赋值，盘算出危害的危害值，然后高中低进行排序，把企业有限的资源精准地来分派，管控种种各样差别的危害，高危害人力物力财力多一些，中危害低危害稍微低一些，用这种要领来管控危害。
把危害识别评价控制好还不敷，我们所说的合规治理它是系统工程，有许多须要条件，少一条，合规治理可能做欠好。
给各人举个我们经常忽视的例子，好比做培训，要有纪录、文档化，证明他加入培训，各人有时候觉得无所谓对差池？
有这么一家公司，被我们的政府机关提倡视察，违反反垄断法，企业在应对视察的时候说，我们很是重视反垄断法，这个危害我们也很是重视，我们对员工进行了许多培训，可是出问题的员工他不听我们的培训要求，知法犯法，所以嗣魅这个事不可怪我，要对我减轻或者免除处分。执法机关说，把对他培训的纪录调出来给我看，结果这家公司找不到。你还能说对这个执法、对合规危害重视吗？
关于合规危害治理，有标准叫合规治理体系，ISO 37301。
这个标准把合规治理的最佳实践整合在一起，把那些必须要做的不得不做的，做完之后才华很好地管控危害的这些最佳实践整合在一起。比照这个标准做，也就八九不离十了。
所以说我们合规治理要比照标准去贯标，像ISO 37301是A类的国际标准，可以贯标，我们以前有ISO 9001质量治理体系管控的质量危害，现在面对的这些合规危害，面对着企业在境内外被处�？赡苊媪俚暮瞎嫖：�，我们有ISO 37301合规治理体系的国际标准，许多企业在贯标。虽然2022年有疫情，但有关认证机构仅在2022年或许已经宣布了1000多张ISO 37301的证书。
我们也资助许多企业去做领导和贯标。好比海尔智家、成渝高速、青岛烟草等等，另有不少央企和国企，最近做的海港公司，一家集团公司和12家子公司，我们领导它们并协助其认证和贯标，所以说管控合规危害，贯标是比较好的要领。
别的，我们还要建设合规文化，合规文化它要抵达的效果是什么？要害在于你相不信合规能够带来价值？如果是信奉合规的，想要打造百年老店的，真的把合规奉为法宝的，就要把合规深入、嵌入到企业文化当中去，其抵达的效果不是要我合规而是我要合规，这样才华把合规治理事情做好。
所以说从这个角度讲，合规分为四个维度。第一个维度是对合规义务的遵从，包括执规律则的遵守。没有规则不可周遭，执法都不遵守，还叫合规吗？第二个维度，叫做合规治理。要做合规治理还不敷，合规治理有许多须要条件，不可体系的合规不堪一击，所以说要上升到第三个维度，合规治理体系建设。这还不敷，还要把培育企业企业文化，不可是要我合规，更要是我要合规，让合规成为我们的习惯。四个维度，这样我们才华把合规治理事情做好，才华把合规危害防控住。
第四问
主持人－焦仕可：
在跨境公司经营和合规方面，哪些问题是最容易被忽略的，以及如何规避这些危害？
嘉宾－陈立彤律师：
拿上市来说，许多企业在上市的时候其实没有做好计划，关于危害没有做好识别，关于危害管控没有全盘意识，导致出问题积重难返。
我知道许多企业上市之前，从零开始的时候是没有意识做危害防控的，等要上市的时候发明晚了来缺乏了？怎么办？许多公司冒很大的危害将上市文件全盘造假。这样是不是就发明不了了呢？不是的！美国执法比较“狡猾的”，他们有一部叫《多德－弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）的执法，什么意思？即举报有奖，然后执法机关查证属实，如果�？盍杓�100万美元，举报人可以获得10%-30%的奖金。
SEC体现举报奖金上不设限
外洋上市对我们的合规提出高标准严要求，不可掉以轻心。所以说，我觉得最难做的是没有危害意识，许多人信奉常在河滨走，哪有不湿鞋湿鞋的原理。处理事情，打个电话请领导吃个饭，喝一顿大酒解决问题，把中国的危害防控意识拿到境外去。
举个例子，有企业在孟加拉国给人家送红包，结果人家把这个红包送到中国大使馆，然后媒体在后面一路拍照，拍视频，外国媒体登出来。
企业在境外出的问题许多，为什么？错把外国当中国，赚钱的时候只想着钱，但没想到钱后面有危害。
所以说，我觉得最大的问题是要有危害意识，接着要做战略计划。有企业家不做危害战略计划，拿到绿卡之后发明，美国全球征税实在是受不了，厥后又要退籍，对不起，凭据美国的执法，得要交弃籍税，已经有很受我们恋慕的企业家，交了几百万美元的弃籍税，才华够“逃出”美国，所以说没有计划更不可。
许多企业不相信合规，不相信合规的力量，不相信品德诚信的力量。可是想想看那些百年老店，哪有是靠打擦边球走出来的，擦边球是好球，但有哪个世界冠军是靠打擦边球打出来的？
有的家族传承现在开始重视危害防控，在传承的时候要把危害先管控好，一代代传承下去。不可像击鼓传花，传的不是花传的是手榴弹传，是准时炸弹，有的还没送出去，在一代手上炸掉。永生制药是很不幸的例子，疫苗女王花15年的时间登上女王宝座，只用15天的时间跌落下来，整个家族彻底完蛋。
但有的企业家习惯了没钱买药吃，有钱买棺材，令人痛心疾首，这个不可是走出去，境内也是一样，我前不久碰到很好的企业，一年创收一两个亿，结果被人家框进去上市，但这个企业的企业主关于资本市场的危害防控没有危害意识，结果被一些不良的证券公司经理一步步诓进去，买了一个烂壳，之后他的弟弟因为拒不履行判决罪，被抓起来判刑3年，她的老公因为内幕交易罪，被判刑6年。
从一两个亿的优秀企业酿立室破人亡，为什么？没有危害防控意识。
我还看到过一个真实的故事，讲我们的记者夸我们民营企业家到非洲去会做生意，他到非洲带的是什么？是一箱箱茅台酒，他用这个例子来讥笑那些“美帝国主义”的商人。反观那些狂妄的美国商人，他们带的是什么？他们带的是越发疯妄的律师和会计师，这是我看到一篇真实的文章，用这种心态和合规意识做生意，怎么能做成百年老店。
第五问
主持人－焦仕可：
面对不绝变革的规则和标准，企业如何坚持敏锐的反应和应对能力？
嘉宾－陈立彤律师：
我原来是福特的亚太区合规总监，虽然我是中国律师、美国纽约州律师，但我不懂亚太区中国以外地区的执法，我又怎么去做合规治理，怎么去履行亚太区合规总监这个职责？
首先我要懂治理，我们做合规首先懂治理，治理有许多工具，我适才说治理科学、治理标准、治理合规文化等等，把这些一套的这种工具都要学会。
第二个我们还不要忘记合规治理的基本维度，基本的维度是什么？是对执规律则的遵从，对外地的执规律则都不懂，没有意识去识别危害也不可。我们一经做一个国企的合规治理建设项目，该企业已经把产品卖到英国去，抵达一两个亿，可是对英国的一些很重要的规则没有意识，对可能引发重大合规危害的执规律则基础不了解。
我问他，知道英国有行贿法吗？知道行贿法里面有建立反行贿治理体系的划定吗？如果不建立反行贿治理体系，第一次出问题可能原谅，可是第二次还出问题，可能会因为没有建立反行贿治理体系而被刑事�？�，公司领导可能要担负刑事责任。
合规何时是个头？谈英国首例疏于预防行贿案
我们除了懂治理，懂体系建设，懂文化建设之外，我们还要善于用各个地方的合规专家律师资助去识别合规危害。许多律师事务所都有 Newsletter，有没有去订他们的 Newsletter？除此之外，有没有外地的业务人员付与他们一些合规职能，好比有没有去看外地的报纸，有没有盯着外地执规律则的公布，有没有加入外地的行业协会，去跟他们了解一些危害场景、执规律则、执法现状，有没有去做这些事情。
我前面提到，德国刚刚公布的供应链尽职视察法，会给我们的供应链造成很大影响。有两个跨国公司现在被德国执法部分提倡视察，可能面临数百万欧元的处分。
第六问
主持人－焦仕可：
面对不绝变革的规则和标准，企业如何坚持敏锐的反应和应对能力？
嘉宾－陈立彤律师：
首先做合规有时候可能会很骨感，特别是在执法情况欠好的地方。
从短期看，特别是在一些执法情况欠好的地方，做合规有时候亏损。我们经常说合规的鸟儿没虫吃，这种情况有时候是保存的，但有志于做百年老店的，不可有侥幸心理，小心驶得万年船，要害照旧合规治理。
合规带来什么价值？
第一，合规其实从久远看，能够给企业带来正能量，相信你是合规的企业，是诚信的企业，这个是无价的，很难买获得的，坑蒙诱骗的企业只能骗得一时，他不可走很远。
各人去看看国际上做成百年老店的企业，哪家是靠坑蒙诱骗做起来的，是不可能的，所以说有志于做百年老店的企业，要相信合规的价值，相应的合规能够带来战略上、产品上的增值，家族的增值，家族企业的增值，资产的增值。
第二个从战术上看，合规也会给我们带来许多的利益，我适才说是一种治理工具，合规可以资助把企业的短板给找出来。我们经常说企业跟木桶一样，木桶里面装水，水的高度，它是由短板决定的，企业再赚再多的钱，可是木桶短板，水到那个地方就会流出去。所以说我们做合规从战术上看是要把那些短板给找出来。有的企业不是短板的问题，而是木桶的箍子都出问题，散架，企业倒掉，家族瓦解。所以从战术上看也一样可以资助找出那些短板，把危害给防控住，让企业增值。
另有，企业只要开门生产运营一定有危害，经常有人问我们，说陈律师是不是合规只有大企业才要去做，小企业不要去搞合规，其实不是这样子的。一些小企业对有些危害是深恶痛绝的。
刘强东为什么立誓无论花几多钱也要把那些蛀虫员工给抓出来，是因为他刚开始创业的时候一经遭受重大舞弊，饭店的收银员小女人和厨师一起把钱给卷走，所以说他从那时开始就很痛恨员工舞弊。
从这个例子可以看出，小企业有小企业的危害，刘强东刚开始开饭店的时候，员工舞弊危害是很大的危害，让他这个小餐厅直接倒闭，虽然现在京东大了，肯定也有其他危害。
另有民营企业家跟我们说，陈律师你给我们培训嗣魅这也不可做，那也不可做，这些事我们天天都在做，可是能不可跟我们讲一讲，怎么避免我们的员工受贿？所以说大企业有大企业的危害，小企业有小企业的危害，都要做合规做好危害治理。
第七问
主持人－焦仕可：
在您的实践中，是否遇到过客户忽视合规问题而导致的结果？您是如何让客户意识到这些危害的？
嘉宾－陈立彤律师：
我们最近在做某公司的合规治理体系建设项目，一开始这家公司只是做集团公司，厥后我们给他做培训，讲例子之后，他们说要扩大合规治理体系建设，并且要做12个子公司，所以说1+12，做一家集团公司与12个子公司都贯标ISO 37301。我给他讲天津港爆炸的例子，做合规有两种做法，一种是亡羊补牢，跟天津港一样的，为时已晚，死伤许多人，损失多，被抓的也许多。
如果说天津港早点去做合规，做危害穿透、危害排查，危害穿透可能结果两样。危害穿透什么看法，天津港不但要关注自己的一亩三分地做得怎么样，还要穿透到天津港下面的那些商业同伴有没有危害，是不是天津港的危害源。如果说早点查到那个出问题的危险品货仓，结果也就纷歧样了。
另有什么叫集体治理，一起把这危害防控住。
一个很大的国企找到我们，一年的收入500多亿，然后说要建立合规治理体系，让我们报价，他跟我们说：我听说几万可以拿个证书，两三万就可以。
我回复说：这也太贵了，打印证书的本钱预计1块钱都不到，要做个假合规，拿个假证书，凌驾1元钱岂不太贵？
合规治理体系建设，我只听说过认认真真做合规治理体系建设打造金色盾牌，把那些危害给管控住，然后减轻或者免除处分的。可是我没有听说过企业面临视察的时候，他向执法机关要求减轻免除处分，然后跟执法机关提出理由，说我当初建立合规治理体系的时候没有花钱，要减轻免除处分。
所以，我觉得许多企业要在价值和价格之间做平衡，究竟什么样更适合自己的企业，以及这个工具的危害一旦爆发，究竟值几多钱，照旧需要掂量清楚，这样子才会选择更好的更专业的团队。
第八问
主持人－焦仕可：
现阶段，中国企业融入国际合规潮流中有哪些乐成案例？
嘉宾－陈立彤律师：
乐成的案例许多。中集集团很早就开展了反行贿治理体系贯标事情，到境外（德国）去收购一家问题企业，因为它做了反行贿治理体系的贯标，顺带把这些问题企业也进行整合，结果因为贯标之后，这些问题企业成了供应商的香饽饽。
雀巢咖啡合规做得很是好，号称合规界的第一案。为什么？因为他们确确实实用合规打造金色盾牌，他们有些员工卖配方奶，向一些医生护士塞钱，让这些医生护士优先推销公司的配方奶�Ａ碛械南蛞恍┮缴な柯蛞恍┎驹懈镜男畔�，这些都是冒犯刑法。这些员工被抓，他们的律师辩护嗣魅这是单位的责任，单位责任什么看法？单位犯法，要抓单位的领导。可是法官说等等，我们看看雀巢咖啡做了大宗的合规治理事情，有制度，有培训，有条约，有体系建设，照旧单位责任吗？不是单位责任，这是员工个人责任。所以这个员工该担负什么责任担负什么责任，这不是单位责任。合规它天生有功效，区分是单位责任照旧个人责任，这也是合规很好的例子。
另有其他很好的例子，有企业走出去在美国去收购一家企业，是军工企业，被外地诟病，被叫停，要求把这个公司叫过来，结果问10个问题都是合规的，这家公司合规做得很是好，一一给出满意的谜底，然后美国政府给他开绿灯，让他去收购。
另有一些合规是不得不做的，好比ESG合规，现在必须要做，不做不是绿色金融，将来的碳排放不可达标�？赡艿皆俟舾赡�，产品都不可卖到欧洲去，进入不了他们的工业链。所以说，我们许多合规做得好的这些企业都开始结构碳排放，不但他们自身要合规，并且是整个工业链都要去合规。
第九问
主持人－焦仕可：
企业的合规离不开专业的合规专家和企业各成员的配合，可否聊聊您今年刚出书的新书《首席合规官与企业合规师实务》，它主要讲了哪些内容，可以为企业提供哪些价值？
嘉宾－陈立彤律师：
《首席合规官与企业合规师实务》写得比较专业化，它的目标读者是专家、合规官，但它也成为当当执法实务类排名第一的脱销书。我们的企业家、实控人也可以买来看看，里面有许多案例。
里面讲许多，好比说合规治理体系建设，合规审计，合规治理体系审核，将来如何做视察等等，所以说相辅相成，这个不可老是看热闹，有时候一些专业的工具照旧要讲的，所以说我们这本书也是写得比较系统和全面，资助企业来充分地解的合规官应当怎么去做，才华资助企业把事情做好。
我们这本书中�；卫碚庖徽陆�，讲了产品召回时，如何做�；卫怼�面临产品面临召回的时候，不是纯粹地找人去说说情，而是要据理力争，去做剖析，做到知己知彼，把这个问题给解决掉。
专家效劳
主持人－焦仕可：
从您的专业角度如何可以为企业家提供哪些效劳？
嘉宾－陈立彤律师：
首先是员工舞弊危害。包括职务侵占、贪污、员工受贿、影子公司利益冲突，这些都是组成员工舞弊危害，有数据统计，员工舞弊危害可以抵达最高造成营业额的5%-6%。
一个企业如果一年有2500亿美元的收入，1%是20亿美元，卖几多产品这些钱才华卖回来，因为公司一定有舞弊危害。每个公司都保存，所以企业要生存，算营业额乘以1%是几多？如果通过员工舞弊危害防控，能把这些钱给赚回来。
第二，我们企业要想上市，想做百年老店，合规治理体系建设也要落实到位。
有一家餐饮行业企业差点因为员工受贿，在香港联交所上市被夭折。原因是在联交所上市的时候，被曝他们有员工向供应商索贿，联交所暂停他们的上市进程。为什么？因为这家企业不洁净，企业的文化宣传没做好，有这样的员工说明这个企业也不咋地。所以说，不要以为这些危害防控离得很远，每个企业从小到大，每个阶段都有它相应的危害都要防控，小企业把舞弊危害防控住，其实就是在赚钱。
下期精彩预告
《海马超等访谈》第13期
直播时间：5月23日（周二）19:30
主题：企业家必须知道的财税合规误区，不踩雷才华顺利上市！
本期特邀超等嘉宾：李若瀚，中国注册会计师，云创未来广州上市领导中心、英正咨询上市合规项目总监。专注财税治理和计划领域方面的事情多年，曾为多家美国、中国香港和内地等多家上市公司及大型民企提供财务合规和税务计划效劳。在房地产、大健康工业、基础建设、制造、文化生长等行业均有乐成的案例经验。
下方扫码预约直播，我们不见不散！
