随着中国资本市场的不绝生长
，境外上市成为越来越多企业的选择。2023年2月17日
，为了规范境外上市行为
，中国证监会宣布《境内企业境外刊行证券和上市治理试行步伐》（以下简称《治理试行步伐》）和5项配套指引
，开启了境内企业境外上市备案的新篇章。本文将企业境外上市的条件
，以期资助企业了解新规
，规范境外上市行为。

一、境外上市新规概况

二、详细要求

1·原则性要求

(1)境内企业境外刊行上市运动
，应当遵守外商投资、国有资产治理、行业监管、境外投资等执法、行政规则和国家有关划定。

(2)不得扰乱境内市场秩序
，不得损害国家利益、社会公共利益和境内投资者正当权益。

2·内部控制要求应当依照中国《公司法》、《会计法》等执法、行政规则和国家有关划定制定章程
，完善内部控制制度
，规范公司治理和财务、会计行为。

3·保密责任要求

(1)遵守国家保密执法制度
，接纳须要步伐落实保密责任
，不得泄露国家秘密和国家机关事情秘密。(2)涉及向境外提供个人信息和重要数据等的
，应当切合执法、行政规则和国家有关划定。

4.不涉及负面清单

(1)不涉及执法、行政规则或者国家有关划定明确禁止上市融资的情形。

(2)如发改委、商务部《市场准入负面清单》禁止上市融资的:严重失信主体;在产颐魅政策、宁静生产、行业监管等领域保存执法、行政规则和国家有关划定限制或禁止上市融资的公司
，不得在境外上市。

5.不损害国家宁静

(1)不保存经国务院有关主管部分依法审查认定
，境外刊行上市可能危害国家宁静的情形。

(2)严格遵守外商投资、网络宁静、数据宁静等国家宁静执法、行政规则和有关划定
，切实履行维护国家宁静的义务。

(3)涉及宁静审查的
，须在向境外证券监督治理机构、交易场合等提交刊行上市申请前依法履行相关宁静审查程序。

6.无重大违法违规

(1)境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内不保存贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯法。

(2)不保存境内企业因涉嫌犯法或者重大违法违规行为正在被依法立案视察
，尚未有明确结论意见的情形。

7.控股权无重大纠纷控股股东或者受控股股东
，实际控制人支配的股东持有的股权不保存重大权属纠纷。

8.股份代持对股份代持形成原因、演变情况、正当合规性、是否保存纠纷或潜在纠纷、是否保存执规律则划定禁止持股的主体直接或间接持有刊行人股份等进行核查
，出具明确结论性意见。

9.新增股东

(1)递交备案申请前12个月内的新增股东
，对其基本情况
，入股原因、价格、与公司及中介机构的关联关系
，是否保存禁止持股主体持有事宜进行核查
，出具明确结论性意见。

(2)递交备案申请后爆发股东变革的
，比照该等要求进行核查。影响控制权的
，应更新备案质料。

10.员工持股计划及股权激励

(1)对设立配景、具体人员组成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、履行决策。程序情况、规范运行情况进行充分核查
，并就员工持股计划是否正当合规出具明确结论性意见。

(2)是否保存外部人员、是否保存利益输送行为;关注离职人员仍持有ESOP权益、以刊行人照料身份加入ESOP的情形。

11.股东人数针对境内直接上市公司
，要参照《证券法》及非上市民众公司监督治理相关划定
，核查刊行人股东人数是否凌驾200人并出具明确结论性意见。

12.协议控制架构(VIE架构)

(1)核查境外投资者加入企业经营治理情况
，如派驻董事等。

(2)是否保存违反境内执规律则和有关划定中明确不得接纳协议或合约安排控制业务、牌照、资质的情形。(3)通过VIE控制的境内运营主体是否属于外商投资宁静审查规模
，是否涉及外商投资限制或禁止领域。

13.内部决策程序

(1)是否履行了完备的内部决策程序
，取得了须要的内部批准和授权。

(2)是否涉及国资治理、行业监管等审批、备案或批准程序
，如涉及
，是否已依法履行。

14.募投项目

(1)境内募投项目是否切合国家产颐魅政策
，是否履行了须要的审批、批准或备案程序。

(2)如涉及境外投资
，是否切合《关于进一步引导和规范境外投资偏向指导意见的通知》(国办[2017]74号)有关划定。

15.特定适用事项

A股上市公司分拆境外公司上市满足相关分拆规则
，H股公司上市后是否切合连续切合外资准入负面清单要求
，涉及房地工业务的刊行人说明相关业务占比及是否违反相关调控政策等特定适用事项。

16.控股股东/实际控制人

(1)需要认定实际控制人
，说明基本情况及认定依据
，穿透至最终的国有控股或治理主体、集体组织、自然人等。其中
，合资企业形式需翻开说明出资人组成、出资比例、执行事务合资人、实际控制人;信托要说明信托设立时间、类型及运作方法、期限、各信托当事人权利义务安排及信托受益人等。

(2)无控股股东
，实际控制人的
，需参照说明第一大股东及对刊行人有重大影响的股东情况。

17.主要股东(持有5%以上股份或表决权)

(1)为法人的
，应说明建立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东组成
，为自然人的
，应说明姓名、国籍、是否拥有永久境外居留权、住址;为合资企业等不法人组织的。说明出资人组成、出资比例、执行事务合资人、实际控制人情况:为信托的
，说明信托设立时间类型及运作方法、期限、各信托当事人权利义务安排及信托受益人等情况。

(2)穿透至自然人
，上市公司(含境外上市公司)、新三板挂牌公司等民众公司、国有控股或治理的主体(含事业单位、国有主体控制的工业基金等)
，集体组织、境外政府投资基金(含主权财产基金)、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产治理产品。

(3)主要股东为境外私募基金等的
，如不属于纯粹以持股为目的的持股主体或持股平台
，且入股价格不保存明显异常的
，可不穿透
，但其出资人
，执行事务合资人
，实际控制人中保存境内主体(包括法人、具有中国国籍的自然人和不法人组织)的
，应当穿透说明有关情况。

三、常见疑问

随着全球经济的不绝生长
，越来越多的中国企业选择走向外洋市场
，通过境外上市等方法来获得资金和资源。相应的证监会制定了一系列监管划定
，企业需要更好地遵守划定、履行社会责任
，这样才华获得社会和市场的认可
，实现可连续生长。