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宣布时间：2023-06-08 | 浏览：282
2023年6月2日，中国证监会官网公示了境外刊行上市备案增补质料要求（2023年5月26日至2023年6月1日），国际部共对5家企业出具增补质料要求。小金认为，该审核反响文件对拟赴境外上市企业准备相关文件具有借鉴意义，值得关注！
图片来源：中国证监会官网
据悉，本次要求增补备案质料的五家公司中，万达商管和Genecast Group Inc.（臻和科技）拟香港IPO上市，Fangzhou Inc.（方舟医药）拟香港IPO上市，Global Mofy Metaverse Limited（环球墨非）、U-BX（有家包管）拟美国纳斯达克IPO上市。
中国证监会国际部对该5家企业境外刊行上市备案增补质料要求具体如下：
珠海万达
一、请增补说明公司治理及内部控制运行情况，内部控制制度是否健全有效，是否保存被控股股东或其他关联方资金占用的情形，是否保存对外担保及为控股股东提供担保的情形。并请说明相关避免关联方资金占用和制止为控股股东提供担保的内控制度和包管步伐。
二、凭据你公司招股说明书，2019年-2021 年你公司在管商业广场平均出租率为98.8%。请结合报告期内你公司商业治理效劳费及租金实际收缴情况、同期同行业公司可比情况（如有）说明上述出租率的盘算口径及其准确性；请说明你公司在考核和内控制度方面，有无避免内部人员虚报出租率和收缴率的相关有效步伐以及实际执行情況。
三、请说明报告期内你公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易和资金往来，该等关联交易占你公司报告期内营业收入或营业本钱的比重，以及你公司业务的独立性。
四、请结合控股股东项目运营模式变换、报告期内应收款项、经菅运动现金流量等指标，说明报告期内收入和利润大幅增加的原因和相关应收款项期后收回情况。请结合你公司及控股股东对外作出的与你公司上市时间和实现业绩有关的股权回购、提前还债等安排，说明你公司控股股东短期偿债危害情況。
五、请你公司具体说明增强募集资金使用治理，细化募集资金用途所接纳的包管步伐和相关安排；并就本次刊行上市募集资金不会直接或间接流入房地产开发领域出具允许。
六、凭据招股说明书，你公司报告期内（2019年至 2021年及 2022年上半年）累计现金分红 132.73 亿元，凌驾同期经营运动现金流量净额合计数 115.48 亿元。除上述分红外，2022 年9月23 日股东大会审议通太过红 34.78 亿元的议案;上市后，董事会也拟在股东大会上建议至少将年度可分派利润的 65%用于分红。请说明报告期内现金分红金额以及未来现金分红政策的合理性，对公司偿债能力和连续经营能力是否保存重大影响，以及大额现金分红的情况下实施本次融资的须要性和合理性。
七、请结合招股说明书更新内容实时增补更新本次备案质料。
Global Mofy Metaverse Limited（环球墨非）
一、请凭据《监管规则适用指引——境外刊行上市类第2号：备案质料内容和花样指引》 要求，详细说明你公司设立情况及设立以来股本和股东变革情况，包括但不限于增资入股、股份转让及相关价款支付情况，并提供依据。
二、请增补你公司主要境内运营实体的具体确定依据，包括但不限于境内主要运营实体所占你公司财务报表相关数据的具体比例等，并说明是否保存其他主要运营实体。
三、关于股权架构，请增补说明：（1）相关股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇治理、境外投资等监管程序情況、税费依法缴纳情况等；（2）该等架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方法，有关资金往来、利润转移安排等情況；（3）你公司股东MOFY YI LIMITED 实际控制人任振泉设立特殊目的公司未履行境内居民个人境外投资相关监管程序的具体情况、原因，后续整改步伐（如适用），该等情形是否对本次刊行上市组成实质影响。
四、关于注册资本缴纳情况，请增补说明：（1）联合寰宇投资控股集团有限公司等你公司股东注册资本实际缴纳情况；（2）环球墨非（北京）科技有限公司等你公司参控股公司注册资本未实缴或未缴足的情况；（3）该等注册资本未足额缴纳的原因，是否会对本次刊行上市组成实质影响。
五、关于你公司实际控制人通过信托实际控制公司的情况，请增补说明：（1）你公司控股股东JAMES YANG MOFY LIMITED的完整穿透情況；（2）你公司控股股东 JAMES YANG MOFY LIMITED 上层信托 Smart Executive Developments Limited 所涉相关合约及资管安排的主要内容，包括但不限于信托的具体方法、信托治理权限、信托或资产治理用度、条约的期限及变换终止的条件、信托资产处理安排、条约签订的时间及其他特别条款、导致实际控制人在上市公司中拥有权益的股份变换的时间及方法等。
六、关于公司主营业务涉及元宇宙看法及虚拟技术，请增补说明：（1）你公司业务是否涉及效劳或支持虚拟资产交易，并说明具体情况及合规性（如适用）；（2）你公司技术所涉元宇宙看法是否保存相关数据信息宁静危害，并提供相关依据；（3）你公司主营业务及所涉元宇宙看法运营是否保存相关执规律则禁止的情形，并提供相关依据。
七、请增补说明环球墨非（北京）科技有限公司等境内运营实体设立以来非自然人股东穿透情况，历次股权变换价格是否公允，并提供依据；股东之间是否保存关联关系，是否保存委托持股或其他利益输送的情形。
U-BX（有家包管）
一、关于股权架构：（1）请说明股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇治理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等，你公司股东实控人刘江枚等10人尚未治理37号文挂号，请说明未治理挂号对你公司刊行上市的影响及相关后续安排；（2）请说明股权架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方法，有关资金往来、利润转移安排等情况；（3）你公司2022年5月增发引入两名股东，两名股东实控人刘江枚和郦雯超以境外银行账户美元认购股份，请说明境外资金的来源及合规性。
二、关于股权变换和实缴资本情况：（1）请说明设立以来历次增资及股权转让出资价格及订价依据，包括技术入股的价格，是否实缴出资，是否保存未履行出资义务、抽逃出资、出资方法等保存瑕疵的情形；（2）你公司主要通过境内运营实体开展业务，凭据备案质料，你公司境内运营实体有家有保（北京）科技有限公司的注册资本目前只实缴约8%,江苏镜魔科技有限公司、江苏有家有车科技有限公司等目前实缴资本为0。请增补说明注册资本未缴足是否会对境内运营实体正常业务开展及债务偿付能力爆发倒运影响。
三、请说明具体上市计划。
四、请增补说明在境内合规运营须取得的相关资格或牌照等情况。
五、请你公司说明开发、运营的小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否保存向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息�；ず褪菽驳陌才呕虿椒�。
Genecast Group Inc.（臻和科技）
一、关于协议控制架构，请核查并说明：（1）协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇治理、境外投资等监管程序的情况、税费依法缴纳情况等；（2）协议控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方法，有关资金往来、利润转移安排等情况；
二、关于股权变换情况，请核查并说明：（1）刊行人天使轮优先股、A轮优先股、B轮优先股、C1轮优先股、C2轮优先股、D轮优先股、E轮优先股等的异同，增资价格是否保存区别以及增资价格泛起区别的原因及合理性；（2）列表说明刊行人及境内运营实体建立以来历次股份变换的金额、价款支付情况、确定依据，税费缴纳情况，以及履行外汇治理、境外投资等境内监管程序情况。
三、关于股东情况，请核查并说明：（1）蔡玲雅、刘国炜代持股份的实际权利人是否保存执规律则划定禁止持股持股的主体直接或间接持有刊行人股份的情形，是否保存利益输送；（2）请具体说明蔡玲雅与凯风长养创投、南京凯元、凯泰创投、凯风至德之间的关联关系；（3）高彩玲2014年11月至2017年1月之间持有刊行人境内运营实体股份，是否属于代持及原因；若属于代持，请说明股份实际权利人情况、代持原因以及是否保存执规律则划定禁止持股持股的主体直接或间接持有刊行人股份的情形，是否保存利益输送或利益冲突；（4）你公司股东EverestLu Holding Limited及其全资母公司国调基金预计履行完成国资治理程序的时间。
四、关于你公司销售模式，请核查并说明你公司与医院、KOL、医生联系与相助的形式、支付本钱，是否保存组成商业行贿、不正当竞争的情形。
五、关于员工持股计划和股权激励，请核查并说明：（1）加入股份激励计划的270名在职员工的姓名、入职时间、现任职务、是否与你公司签修订式雇佣条约、获授股权数量和价格；（2）加入股份激励计划的2名离职员工在你公司事情的起止时间、在你公司事情期间所在单位、担当职务、获授股权价格；（3）加入股份激励计划的外部人员任职单位及职务；（4）前述相关人员获取股份的资金来源、是否已经履行外汇治理、境外投资等监管程序，是否保存与你公司相助医生、KOL、医院及其主要决策人员保存关联关系；（5）目前是否保存前述278名自然人以外的自然人或法人享受你公司三个股份激励计划信托权益的情形。
六、请核查并说明你公司产品研发及经营等运动是否需要履行人类遗传资源治理相关监管程序，是否切合《中华人民共和国人类遗传资源治理条例》第七条、第二十一条等有关划定。
Fangzhou Inc.（方舟医药）
一、关于股东穿透情况，请说明控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、持股董事、监事、高级治理人员穿透至自然人的具体情况，是否保存执规律则划定禁止持股的主体等情形。涉及信托或协议方法持股的，请说明所有受益人情况；涉及有限公司的，请说明所有股东情况。
二、关于协议控制架构，请说明：（１）协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇治理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等;（２）协议控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方法，有关资金往来、利润转移安排等情况。
三、你公司取得主要境内运营实体相关权益的合规性，包括但不限于外汇治理、外商投资等监管程序及内部决策程序履行情况。
四、请增补说明股权激励计划中设置预留权益的合规性，包括但不限于履行外汇治理等境内监管程序情况，激励工具、行权价格和行权条件简直定方法和依据，对外部人员进行激励的情况，是否涉及利益输送等情形，并说明核查依据。
五、凭据招股书，你公司2020年向关联方购置商品或效劳的金额划分为6.43亿，2020年和2021年向关联方垫支借款的金额划分为0.81亿元和0.37亿元。请增补说明上述关联交易的须要性、合理性和公允性，是否履行了须要的内部决策程序，是否保存利益输送和资金占用等情况。
六、请增补说明你公司及境内运营实体实际经营网络视听节目效劳的，是否具有相关资质。
七、请增补说明2019年股东间纠纷冲突事件前后你公司股权架构、组织架构和业务的变换情况，是否履行了完备的内部决策程序，控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权是否保存重大权属纠纷。
八、凭据备案报告，你公司保存处方药和非处方药销售业务，请结合药品质量宁静治理、向主管部分的备案情况、信息公示情况等，说明你公司是否切合《药品网络销售监督治理步伐》要求。
九、请增补说明你公司主要境内运营实体注册资本未完成实缴的原因及合规性。
